קרן ההשקעות האמריקאית השקיעה סך של 110 מיליון דולר בפעילות הרכב והאשראי של הקבוצה בתמורה להקצאה של 15% בפעילות לפי שווי של כ-2.7 מיליארד ₪. קבוצת שלמה הודיעה ב- 1 בפברואר 2024, כי השלימה את עסקת ההשקעה בכ-15% מהון המניות של חברת הרכב והאשראי של קבוצת שלמה על-ידי קרן ההשקעות האמריקאית אפיניטי פרטנרס, שהוקמה ומנוהלת על ידי ג'ארד קושנר. מטרת ההשקעה היא הרחבת עסקיה של חברת הרכב והאשראי של הקבוצה בישראל מדינות במזרח התיכון ובצפון אפריקה.
העסקה יצאה לפועל על רקע מלחמת חרבות ברזל והתנאים המקרו כלכליים והגאו-פוליטיים המורכבים השוררים בימים אלה בישראל ובמזרח התיכון. התמורה בעסקה משקפת לפעילות הרכב והאשראי שווי של כ-2.7 מיליארד ש"ח. שווי החברה האפקטיבי, בהשוואה לתנאי ההתקשרות הקודמים, משקף קיטון של כ-12% בלבד, זאת לאור שיפור במנגנון ה-catch up במסגרתו הוקטן הבסיס לחישוב הקצאת המניות הנוספות.
הצדדים הסכימו כי בשלב זה החברה החדשה תחזיק רק בחברות הנמנות על חטיבת הרכב של קבוצת שלמה, הכוללת את פעילויות הליסינג, השכרה ומכירת הרכבים, כאשר לקרן תעמוד תקופה נוספת של 12 חודשים ממועד השלמת העסקה ("תקופת הביניים"), לפנות לרשות שוק ההון, ביטוח וחסכון לקבלת היתר להחזיק בדרך האשראי בע"מ, חברה פרטית העוסקת בתחום אשראי חוץ-בנקאי ("דרך האשראי"), בשיעור העולה על 10%. בתקופת הביניים המניות של דרך האשראי תוחזקנה על ידי שלמה החזקות. בנוסף, נקבע בהסכם כי בעלי קבוצת שלמה יעמידו הלוואה לקרן אפיניטי לצורך מימון עסקת ההשקעה בסך של כ-46.75 מיליון דולר. הצדדים סיכמו על מנגנון התאמת שווי על בסיס תוצאות עתידיות, לפיו ככל שממוצע הרווח הנקי של החברה החדשה בשנים 2023-2024 ("הרווח הממוצע") יהיה נמוך מ-412 מיליון ש"ח, אזי הקרן תהיה זכאית להקצאה של עד 3% נוספים מהונה המונפק של החברה החדשה באופן שישקף את ההפרש בשווי החברה החדשה לפי הרווח הממוצע לשווי החברה החדשה לפי סך של 412 מיליון ש"ח ("מנגנון catch up").
קבוצת שלמה, מובילת שוק שירותי הרכב בישראל עם מוניטין של למעלה מ-50 שנות פעילות, צי רכב המונה למעלה מ-78,000 כלי רכב, ונתח שוק של כ-30% מהענף. לאור זאת ובשילוב שדרת ניהול מקצועית, מנוסה וותיקה, אפיניטי פרטנרס רואה בפעילות שירותי הרכב של קבוצת שלמה בישראל הזדמנות להתרחבות עסקית. כמו כן, הקרן זיהתה את מודל הליסינג התפעולי הצומח והרווחי של קבוצת שלמה, כפתרון שאינו דורש התחייבות מהותית של הון והניתן לאימוץ בקלות, כמתאים למעמד הביניים ההולך וגדל בשווקים במזרח התיכון וצפון אפריקה.
קבוצת שלמה– שהוקמה לפני 55 שנים ע"י שלמה שמלצר ז"ל, החלה את דרכה כחברת השכרת רכב ליסינג ומתן שירותים לכלי רכב. חזונו הפיננסי של שמלצר והבנתו הכלכלית המעמיקה הובילו את הקבוצה להצלחה ולצמיחה מתמדת, וכיום היא אחת מקבוצות ההשקעה המובילות בישראל. לצד היותה החברה המובילה בישראל בתחום שירותי רכב, עם צי של למעלה מ-78,000 כלי רכב, יש לקבוצה השקעות בענפי תעשייה שונים. קבוצת שלמה כוללת את שלמה החזקות, קבוצת אפקון החזקות, שלמה ביטוח, שלמה מוטורס, שלמה מוסכים ושירותי דרך, מספנות ישראל ונמל מספנות ישראל, שלמה נדל"ן, קבוצת גולד בונד, תדיראן טלקום, תלמה שלמה תיירות ועוד.
מחזור מאוחד שלמה החזקות בשנת 2022 עמד על 4.9 מיליארד ש"ח.
קרן אפיניטי פרטנרס– היא חברת השקעות גלובלית, שבסיסה במיאמי. עם נכסים מנוהלים של למעלה מ-3 מיליארד דולר, אפיניטי פרטנרס משקיעה בחברות צמיחה גבוהה, שהן מובילות שוק בגיאוגרפיות ובתעשיות נבחרות, שבהן אנו מאמינים שנוכל לשפר את התשואה על ידי מינוף המומחיות הייחודית שלנו.
צילום: מטה שלמה: אורן אלפסי
צילום: אסי שמלצר וג'ארד קושנר: עזרא לוי
